Dall'analisi della sentenza del Tribunale di Milano (Sezione Civile II) del 12 febbraio 2026, emergono diversi principi giuridici fondamentali in materia di procedure pre-concorsuali e fallimento ai sensi del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza (CCII).
1 L'Obbligo di Trasparenza e la "Disclosure" (Artt. 4 e 39 CCII)
Il tribunale ribadisce che l'accesso agli strumenti di risoluzione della crisi impone al debitore un obbligo di informazione che sia completo, veritiero e trasparente.
Oggetto della Disclosure
Essa non deve riguardare solo la situazione attuale, ma anche i fatti gestionali anteriori alla crisi che hanno determinato o influito sul patrimonio.
Effetto Ingannevole
L'omissione di informazioni rilevanti (quali perdite significative non giustificate o rapporti con società collegate) ha un effetto ingannevole, poiché impedisce ai creditori di esprimere un consenso informato.
2 Determinazione del Valore di Liquidazione (Art. 87 CCII)
Il valore di liquidazione non è un dato facoltativo o approssimativo, bensì un parametro essenziale per l'ammissibilità della proposta.
Inclusione delle Azioni di Responsabilità
Il valore di liquidazione deve includere le "ragionevoli prospettive di realizzo" delle azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori e degli organi di controllo.
Obbligo di Motivazione
Se il debitore ritiene tali azioni non esercitabili o antieconomiche, deve fornire adeguata e documentata motivazione al momento della presentazione del piano. Il semplice riferimento a futuri pareri legali è considerato insufficiente.
Funzione del Parametro
Tale valore serve a verificare il rispetto della Regola della Priorità Assoluta (Absolute Priority Rule) e a garantire che nessun creditore riceva un trattamento peggiore rispetto al fallimento.
3 Requisiti del Piano Industriale e del "Business Plan"
Il Tribunale specifica che il business plan non può essere un semplice elenco di dati virtuali, ma deve essere configurato come un vero e proprio piano industriale.
Dettaglio Analitico
Deve contenere un'analisi dettagliata del rapporto costi/ricavi e dei flussi di cassa, evitando dati macro generici.
Plausibilità delle Assunzioni
Le previsioni di incremento dei ricavi devono fondarsi su basi concrete e verificabili. Il Tribunale ha dichiarato inammissibile un piano basato solely on "speranza" (spes) di rinnovo di contratti essenziali in scadenza.
Analisi di Sensibilità (Stress Test)
Il piano deve includere iniziative da adottare in caso di scostamento dagli obiettivi (Art. 87, comma 1, lett. i CCII).
Non è ammesso risolvere lo stress test con un generico riferimento a un "fondo di riserva" non quantificato.
4 Il Ruolo dell'Attestatore
L'attestazione deve essere autonoma e completa.
Se l'attestatore dichiara di non poter formulare valutazioni definitive (ad esempio, condizionandole a futuri pareri legali), l'attestazione è considerata incompleta, con conseguente inammissibilità del ricorso.
5 Presupposti per il Fallimento (Art. 121 CCII)
In caso di inammissibilità del piano di ristrutturazione e su istanza del Pubblico Ministero, il tribunale apre il fallimento se accerta lo stato di insolvenza.
Indicatori di Insolvenza
- Perdite operative
- Esposizione debitoria significativa (nel caso specifico, € 4.000.000)
- Azioni esecutive in corso
- Incapacità di adempiere regolarmente alle obbligazioni
Considerazioni Pratiche
La sentenza del Tribunale di Milano ribadisce la necessità di un approccio rigoroso e documentato nella predisposizione delle domande di accesso alle procedure pre-concorsuali. Debitori e loro consulenti devono prestare particolare attenzione alla completezza delle informazioni, alla determinazione del valore di liquidazione e alla solidità del business plan, a pena di inammissibilità della proposta e di apertura del fallimento.