La Cassazione chiarisce: l'esercizio dell'opzione è atto recettizio. Se la dichiarazione perviene oltre il termine pattuito, il diritto si estingue e la manifestazione tardiva vale solo come nuova proposta.
Corte
Cassazione Civile
Sentenza n.
15840/2025
Data
13/06/2025
La controversia trae origine da una complessa operazione immobiliare posta in essere dalla società Alfa & Figli s.r.l. in liquidazione.
Con sentenza del 2014, il Tribunale aveva annullato il contratto preliminare stipulato il 27 marzo 2003 con Primo, nonché il contratto definitivo del 24 aprile 2003 stipulato con Secondo, aventi ad oggetto la vendita di un immobile, in quanto conclusi dall'amministratore della società venditrice in conflitto di interessi.
Aveva inoltre dichiarato Secondo decaduto dal diritto di opzione relativo all'acquisto di un'ulteriore porzione del medesimo lotto, per essere stato esercitato oltre il termine contrattualmente previsto.
Con sentenza del 25 giugno 2020, confermava la declaratoria di decadenza dal diritto di opzione, rilevando che la dichiarazione di esercizio, pur spedita entro il termine del 31 ottobre 2013, era pervenuta alla società solo il 3 novembre 2013.
Secondo deduceva la violazione degli artt. 1331 e 1334 c.c., sostenendo che fosse sufficiente la spedizione della dichiarazione entro il termine, invocando il principio della scissione degli effetti tra mittente e destinatario.
La Corte di Cassazione ha ritenuto infondati i motivi di ricorso, ribadendo che l'esercizio del diritto di opzione integra un atto recettizio, consistente nella dichiarazione di accettazione della proposta che l'altra parte si è obbligata a mantenere ferma.
L'opzione produce effetto solo nel momento in cui perviene nella sfera di conoscenza del destinatario. Ne consegue che, quando le parti abbiano previsto un termine per l'esercizio dell'opzione, è necessario che la dichiarazione di accettazione giunga al proponente prima della scadenza.
In difetto di tempestiva ricezione, il proponente è liberato dal vincolo derivante dall'opzione e la manifestazione tardiva può avere unicamente valore di nuova proposta contrattuale, priva però di effetti automatici.
È stata esclusa l'applicabilità del principio della scissione dell'efficacia delle comunicazioni tra mittente e destinatario, principio che opera per gli atti processuali, ma non per gli atti di diritto sostanziale, tra i quali rientra l'esercizio del diritto di opzione.
Art. 1331 c.c. - Opzione
L'art. 1331 c.c., pur assimilando l'opzione alla proposta irrevocabile, non deroga alla regola generale sul perfezionamento del contratto.
Art. 1326 c.c. - Contratto
Richiede la conoscenza dell'accettazione da parte del proponente per il perfezionamento del contratto.
Dalla decisione possono trarsi i seguenti suggerimenti di immediata utilità per gli operatori del diritto e per la contrattualistica immobiliare:
In presenza di un diritto di opzione con termine finale, è essenziale scegliere modalità di comunicazione che assicurino la ricezione della dichiarazione entro la scadenza (ad es. consegna a mani, PEC, raccomandata anticipata). La sola spedizione entro il termine non è sufficiente.
Chi intende esercitare l'opzione deve evitare comunicazioni "a ridosso" della scadenza. Eventuali ritardi nella consegna comportano decadenza automatica dal diritto, senza possibilità di sanatoria.
In sede di redazione del contratto, è opportuno specificare espressamente se il termine si riferisca alla spedizione o alla ricezione della dichiarazione, così da prevenire contenziosi interpretativi.
L'esercizio del diritto di opzione è atto di diritto sostanziale, il che comporta che il principio della scissione tra mittente e destinatario non trova applicazione. È, quindi, errato fare affidamento sulla data di invio della comunicazione.
Una manifestazione di volontà pervenuta oltre il termine non mantiene in vita l'opzione, ma può al più valere come nuova proposta contrattuale, che richiede una nuova e autonoma accettazione della controparte.
Atti unilaterali ricognitivi dell'avvenuto esercizio dell'opzione, se provenienti dallo stesso titolare del diritto, non hanno efficacia sanante né possono sostituire la tempestiva ricezione della dichiarazione.
La decadenza dall'opzione e l'annullamento del contratto possono comportare obblighi restitutori, qualora il possesso del bene sia già stato trasferito. Aspetto da considerare attentamente in fase contenziosa e difensiva.
Se hai stipulato un contratto con diritto di opzione o stai per farlo, è fondamentale verificare che le modalità di esercizio siano conformi ai principi della Cassazione. Un'assistenza legale tempestiva può evitare la decadenza dal diritto.